२०८३ जेष्ठ ११, सोमबार १७:५१
काठमाडाैं । कम्पनी ऐन २०६३ को दफा १३९ को उपदफा १ मा ‘कम्पनीका कुनै सेयरधनीको हकहितविरुद्ध हुने गरी कम्पनीको कारोबार सञ्चालन भएको वा हुन लागेको वा कम्पनीको तर्फबाट गरिएको वा गर्न लागिएको कुनै काम वा कम्पनीले गर्नुपर्ने कुनै काम नगरेको कारणबाट कुनै सेयरधनीको हकहितविपरीत काम भएको वा हुनसक्ने सम्भावनाको आधारमा कुनै सेयरधनीले उपयुक्त आदेशको लागि अदालतमा उजुरी निवेदन दिन सक्नेछ’ भनी स्पष्ट लेखिएको छ । तर नेपालका दर्जनौं सानादेखि ठूला कम्पनीमा अल्पमत सेयरधनी मानसिक र आर्थिक शोषणमा परेका छन् ।
कतिसम्म भने कम्पनीको साधारणसभा कहिले बस्दैछ ? के निर्णय ग¥यो ? कति लाभांश वा बोनस बाँड्ने निर्णय भयो ? को को सञ्चालक नियुक्त भए ? संस्थापक सेयर कसलाई बेचियो ? भन्नेसमेत जानकारी दिइँदैन । कतिपय कम्पनीले भने घाटामा गएको देखाउँदै विभिन्न बैंकसँग लिएको ऋण तिर्नुपर्ने भन्दै अल्पमत सेयरधनीको जानकारीविनै निर्णय गर्ने गरेका छन् । जसले गर्दा अल्पमत सेयरधनीको हकहित र अधिकार खोसिने गरेको छ ।
आर्थिक विषय भएकाले धेरैजसो घटना सार्वजनिक हुँदैनन् । अदालत र कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालयकै गोलचक्करका कारण अल्पमत सेयरधनीको बिल्लीबाठ हुने गरेको छ । अर्बौ रुपैयाँ लगानी भएका कम्पनीमा सयौं अल्पमत सेयरधनीमाथि भएको शोषण र पीडाको कुनै हिसाब छैन । बहुमत सेयरधनीको शक्तिका अगाडि कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालयले साना लगानीकर्तालाई समेत हेर्दैन । उनीहरूका कुराको सुनुवाइ नै हुँदैन । सीमित व्यक्ति वा ठूला लगानीकर्ताहरूले कम सेयर संख्या भएका (सानो पुँजीका) कम्पनीहरूको सेयर मूल्य कृत्रिम रूपमा बढाउने (कर्नरिङ) र पछि घटाउँदा साना लगानीकर्ताहरू फस्ने गरेको धेरै घटना छन् ।
कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयमा अल्पमत सेयरधनीका सम्बन्धमा धेरै निवेदन पर्ने गरेका छन् । तर अधिकांश निवेदनको कारबाही हुँदा बहुमत सेयरधनीकै पक्षमा निर्णय हुन्छ । कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालय आफैं अर्धन्यायिक निकाय पनि हो । जहाँ कानुनका उपसचिव पनि हुन्छन् । तर उनीहरू सेयरधनीको विवादमा फस्न चाहँदैनन् । त्यही भएर अल्पमत सेयरधनी न्यायका लागि उच्च अदालत पुग्ने गरेका छन् । उच्च अदालतको वाणिज्य इजलासले कम्पनीका सेयरधनीबीचको मुद्दा हेर्ने गर्छ ।
अल्पमत सेयरधनीको अधिकारका लागि बलियो कानुन आवश्यक
अधिवक्ता उत्तम पाठक कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालय आफैंमा स्वायत्त संस्था भएको भन्दै उसले गरेका निर्णय अन्तिम नहुने भएकाले पनि यस्ता समस्या आइरहने बताउँछन् । उनका अनुसार कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयले गरेका निर्णयविरुद्ध अदालतमा मुद्दा पर्ने भएकाले पनि बहुमत सेयरधनीले गरेका निर्णय नै मान्न बाध्य हुने गरेको देखिन्छ । ‘तर पनि कम्पनी ऐनको धारा १३९ मा अल्पमतको सेयरधनीको हकहितका विषयमा लामो व्याख्या गरिएको छ । उसको लगानी जोखिममा पर्न नदिन र अधिकारका विषयमा धेरै बोलेको छ । त्यहीअनुसार अल्पमतका सेयरधनीको अधिकार जोगिएको पाइन्छ,’ उनले भने ।
कुनै पनि कम्पनीमा सेयरका विषयमा धेरै विवाद भयो, अल्पमत सेयरधनीको लगानी जोखिममा पर्ने अवस्था आयो भने कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयले दुवै पक्षलाई बोलाएर ‘ल अल्पमतको सेयर स्वामित्व तिमीले किन’ भन्न सक्ने अधिवक्ता पाठक बताउँछन् । तर बहुमत सेयरधनीको सेयर स्वामित्व अल्पमतको सेयरधनीलाई बेच भन्न नसक्ने उनको भनाइ छ ।
नेपालको कानुनमै बहुमतको सेयरधनीलाई ‘क’ र अल्पमतको सेयरधनीलाई ‘ख’ वर्ग भनेर वर्गीकरण गरेको र त्यसकै आधारमा सञ्चालक समितिमा सदस्यको प्रतिनिधित्व हुने भएकाले पनि विवाद देखिने गरेको पाइन्छ । ‘क’ वर्गले दुईजना र ‘ख’ वर्गले एकजना सेयर होल्डरलाई सञ्चालक समितिमा पठाउने गरेकाले बहुमतकै निर्णयले मान्यता पाउने गरेको देखिन्छ ।
कर्पोरेट अधिवक्ता आयुष अधिकारी अल्पमत सेयरधनीका लागि स्पष्ट कानुनी संरक्षणसहितका बलियो संस्थागत संयन्त्रहरू नबनेसम्म बहुमतले शोषण गरिरहने बताउँछन् ।
‘नेपालले कम्पनी कानुनसम्बन्धी बृहत् कानुन निर्माण गर्दैछ, तर त्यसलाई व्यवहारमा कार्यान्वयन गर्न आवश्यक संस्थागत संरचना भने अझै पर्याप्त रूपमा विकास भएको छैन । नेपालले विशेष रूपमा कर्पोरेट न्यायाधीकरणसहित अल्पमत सेयरधनीका लागि स्पष्ट कानुनी संरक्षणसहितका बलियो संस्थागत संयन्त्रहरू विकास नगरेसम्म, प्रणालीले सेयरधनीहरूलाई समान न्याय दिनेभन्दा बहुमतको नियन्त्रणलाई नै प्राथमिकता दिने क्रम जारी रहनेछ,’ उनले भने ।
अल्पमतको सेयरधनीको पक्षमा अदालतका दुई ऐतिहासिक फैसला
अल्पमतका सेयरधनीविरुद्ध बहुमत सेयरधनीले गरेका अत्याचारलाई सर्वोच्च अदालतले गरेका दुईवटा फैसलालाई ऐतिहासिक मानिएको छ । जुन फैसला अहिले कम्पनीको सेयरसम्बन्धी हरेक मुद्दाको नजिर बन्ने गरेको छ । यसलाई कानुन व्यवसायी अल्पमतको सेयरधनीको पक्षमा भएको ‘माइलस्टोन’ फैसला भन्ने गर्छन् । यस्तो थियो दुई मुद्दाको विवरण ः
उदाहरण १:
पर्साका राजेशकुमार कर्ण, काठमाडौंका श्रीजन मानन्धर र काभ्रेका विशाल श्रेष्ठ मिलेर विभिन्न सामान आयात र निर्यात तथा बिक्री गर्न २०६९ वैशाख ७ गते ‘नेपस्वेन ट्रेडिङ इनकर्पोरेटेड प्रा.लि.’ नामक कम्पनी स्थापना गरे । तीनैजना प्रथम सञ्चालक भएर २५/२५ हजार कित्ता संस्थापक सेयर लिए । तर केही समयपछि कम्पनीमा मानन्धर र श्रेष्ठको बोलवाला चल्यो । दुवैजनाको कम्पनीमा ७५ प्रतिशत हिस्सेदारी रह्यो । कम्पनी सञ्चालन भएको नौ महिनापछि नै अर्का सेयरधनी कर्णलाई बाइपास गरियो ।
मानन्धर र श्रेष्ठले कम्पनीको हिसाबकिताब आफूखुसी जथाभावी गर्न थाले । र, कर्णलाई चेकमा हस्ताक्षर गर्न दबाब दिन थाले । कर्णले अस्वीकार गरेपछि उनलाई कम्पनी प्रवेशमै रोक लगाइयो । कतिसम्म भने कर्णलाई थाहै नदिई मानन्धर र श्रेष्ठले संस्थापक सेयर राजन मानन्धर, राजेन्द्र मल्ल र बिजुलीप्रसाद श्रेष्ठलाई बिक्री गरेछन् । यो कुरा कर्णले धेरै पछि थाहा पाए । मानन्धरका नामको सेयर राजन मानन्धर, विशाल श्रेष्ठको नामका सेयर राजेन्द्र मल्ल र सरिन प्रधानका नामका सेयर बिजुलीप्रसाद श्रेष्ठलाई बिक्री गरी २०७० जेठ ८ मा कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालयमा दर्ता अभिलेखसमेत गरे । यसरी बहुमत सेयरधनीको बलमा पेलिएपछि कर्णले २०७० जेठ २१ गते पुनरावेदन अदालत पाटनमा रिट निवेदन दर्ता गरे ।
अदालतको वाणिज्य इजलासले कर्णकै पक्षमा फैसला ग¥यो । यो मुद्दाको अन्तिम फैसला भने २०७९ भदौ १३ मा सर्वोच्च अदालतको संयुक्त इजलासले गरेको थियो । जसलाई न्यायाधीशद्वय विश्वम्भर श्रेष्ठ र हरिप्रसाद फुयाँलले टुंगोमा पु¥याएका थिए । अल्पमतको सेयरधनीले आफ्नो अधिकार पाउन नौ वर्ष अदालती झमेला बेहोर्नुपरेको थियो ।
उदाहरण २:
धनुषा घर भई काठमाडौं बस्दै आएका दीपकप्रसाद दाहाल, काठमाडौंका विष्णुप्रसाद न्यौपाने र सुलभ अग्रवालसहित तीनजना मिलेर २०६२ सालमा ‘जगदम्बा रोटो प्याकेजिङ प्रा.लि.’ स्थापना गरे । दाहाल कम्पनीका २५ प्रतिशत सेयरधनी र सञ्चालक पनि हुन् ।
जगदम्बा रोटो प्याकेजिङले रुपन्देही हाटी वनगाई गा.वि.स. वडा नं. ५क कि.नं. ३६५, ३६६, ३६७, ७५५ र ७५६ गरी जम्मा क्षेत्रफल १–६–१०–० जग्गा खरिद गरी घरटहरा निर्माण गरी मेसिनरी सामानसमेत ल्याई कम्पनीको उद्देश्यअनुसारको उत्पादन सुरु ग¥यो । पछि काठमाडौंको स्यूचाटारमा ५–४–३–० क्षेत्रफल जग्गा खरिद गरी व्यापार व्यवसाय विस्तार गरे । तर कम्पनी नाफामा जान थालेपछि न्यौपाने र अग्रवाल मिलेर दाहाललाई कम्पनीबाट निकाल्न खोजे । जबकि दाहालले कम्पनीमा तीन करोड ७० लाखभन्दा बढी रुपैयाँ लगानीसमेत गरेका थिए । तर न्यौपाने र अग्रवालले दाहाललाई कम्पनीको साधारणसभा तथा कुनै वैठकमा समेत बोलाएनन् ।
दाहालको मञ्जुरीविना रुपन्देही हाटी वनगाईमा खरिद गरिएका कि.नं. ३६५, ३६६, ३६७, ७५५ र ७५६ समेतको ज.वि.१–६–१०–० जग्गा र सोमा बनेको घरटहरा तथा फ्याक्ट्रीसमेत जम्मा ६ करोडमा क्वालिटी रोटो प्याकेजिङ प्रा.लि. लाई बिक्री गरे । र, मालपोत कार्यालय रुपन्देहीबाट राजीनामा लिखत (२०७०÷३÷१० र.नं. ६९३२ (ग)) पारित गरे । जुन कार्य जगदम्बा रोटो प्याकेजिङको प्रवन्धपत्र, नियमावली र कम्पनी ऐन, २०६३ समेतको विपरीत रहेको दाहालको जिकिर छ ।
उक्त नियमावलीमा तीनजना सञ्चालक हुने व्यवस्था भएकोमा अग्रवाल र न्यौपाने मिलेर २०७० असार ५ को निर्णय र २०६९ मंसिर ६ गतेको साधारणसभामा दुईजनाको मात्र सञ्चालक समिति गठन गरेर दाहाललाई कम्पनीबाट निकाले । बहुमत सेयरधनीका नाममा आफूलाई कम्पनीबाट निकालिएपछि उनीहरूले गरेका काम र निर्णय खारेजको मागसहित दाहालले २०७० असार १० गते पुनरावेदन अदालत पाटनमा रिट निवेदन दर्ता गरे । पुनरावेदन अदालत पाटनको आदेश चित्त नबुझेको भन्दै दाहालले सर्वोच्च अदालतमा रिट हाले । सर्वोच्च अदालतको संयुक्त इजलासमा न्यायाधीश कुमार रेग्मी र हरिप्रसाद फुयाँलले दाहालको पक्षमा फैसला गरे । १० वर्षपछि उनले क्षतिपूर्तिसहित आफ्नो लगानी पनि फिर्ता पाए ।
सेयर विवादकै कारण फुटेको थियो ज्योति ग्रुप
नेपालको प्रतिष्ठित र पुरानो व्यापारिक घराना ज्योति ग्रुपमा सम्पत्ति तथा सेयर बाँडफाँडको विषयलाई लिएर दाजुभाइबीच गम्भीर विवाद उत्पन्न भएको थियो । १०४ वर्ष पुरानो यो व्यावसायिक घराना मुख्यतया पद्म ज्योति र रुप ज्योति (दाजुभाइ) बीचको आन्तरिक कलहका कारण विभाजित भएको हो ।
ज्योति ग्रुपमा दाजुभाइबीच सगोलमा रहेको सम्पत्ति र विभिन्न कम्पनीहरूको सेयर स्वामित्व (मुख्यतः हिमालयन बैंक र अन्य स्याकार कम्पनीहरू) बाँडफाँडमा सहमति जुट्न नसक्नु नै विवादको मुख्य कारण थियो । समूहलाई कसले नेतृत्व गर्ने र अध्यक्ष को बन्ने भन्ने विषयमा विवाद थियो । रुप ज्योतिले आफूलाई अध्यक्ष घोषणा गरेपछि विवादले उग्र रूप लिएको थियो । हिमालयन बैंकमा स्याकारको सेयर हिस्सा तथा अन्य कम्पनीहरूको सेयर हस्तान्तरणमा दाजुभाइबीच भागबन्डा नमिल्दा विवाद प्रहरी र अदालतसम्म पुगेको थियो । यो पारिवारिक विवादका कारण लामो विरासत बोकेको ज्योति ग्रुप औपचारिक रूपमा विभाजित भयो । अहिले पद्म ज्योति र रुप ज्योतिले अलग अलग कम्पनी चलाउँदै आएका छन् ।
नेपालका विभिन्न अदालतमा अंशबण्डासम्बन्धी मुद्दाहरू धेरै छन्, जसमा ठूला जग्गाजमिन र स्थिर सम्पत्तिको हिस्सा मुख्य विषय हुने गर्छन् । यसमा निजी आर्जन र पुख्र्यौली सम्पत्तिको भिन्नतामा विवाद देखिन्छ । विशेषगरी पारिवारिक रूपमा सञ्चालित ठूला व्यावसायिक समूहहरूमा पहिलो वा दोस्रो पुस्ताको निधनपछि सम्पत्तिको बाँडफाँड र व्यवसायको नेतृत्व कसले गर्ने भन्ने विषयमा विवाद हुने गरेको छ ।
किन गरिन्छ अल्पमतका सेयरधनीलाई बाइपास ?
धेरैजसो कम्पनीमा प्रमोटर (संस्थापक) समूहको बहुमत हुन्छ । उनीहरूले आफ्ना मान्छे मात्र सञ्चालक समितिमा राख्छन् र अल्पसंख्यक लगानीकर्ताको आवाज दबाउने गरिन्छ । कहीँकतै उठेमा सुनुवाइ नै हुँदैन । कम्पनीले नाफा कमाए पनि अल्पसंख्यकलाई लाभांश नदिने वा कम दिने, तर प्रमोटरहरूले भने अन्य तरिकाबाट रकम झिक्ने गर्छन् । नेपालमा यो विकृति निकै फस्टाएको साना लगानीकर्ताहरूको गुनासो छ ।
त्यति मात्र होइन, कम्पनीको सम्पत्ति वा सेयरको वास्तविक मूल्यभन्दा कम मूल्यमा प्रमोटरहरूले आफ्नो हिस्सा बढाउने वा साना लगानीकर्तालाई सेयर बेच्न बाध्य पार्ने गरिन्छ । त्यही भएर पनि नेपालमा लगानीको वातावरण बन्न नसकेको व्यवसायीहरू बताउँछन् । अझ कम्पनीको नाममा विलासी गाडी किन्ने, बढी तलब लिने, वा नातेदारलाई ठेक्का दिने जस्ता कार्यले कम्पनीको नाफा घट्ने गरेका कैयौं उदाहरण छन् । अनावश्यक राइट सेयर जारी गरेर साना लगानीकर्ताको सेयर हिस्सा घटाउने र कम्पनीमा प्रमोटरको पकड झन् बलियो बनाउने प्रवृत्तिले कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालय र अदालतमा अल्पमतको सेयरधनीका झगडाको मुद्दाको चाङ लाग्ने गरेको छ ।
कम्पनीका मुख्य सञ्चालक र व्यवस्थापनलाई कम्पनीको आन्तरिक अवस्था (भविष्यको योजना, फाइदा/नोक्सान, नयाँ आयोजना) पहिले नै थाहा हुन्छ, जबकि साना लगानीकर्ताले मिडियामार्फत समाचार नआउञ्जेल पर्खनुपर्छ । नेपालकै चर्चित र ठूलो एयरलाइन्स बुद्ध एयरमा पनि यस्तै दृश्य देखिएको छ ।
‘म बुद्ध एयरको ५ प्रतिशत सेयर होल्डर हो, तर मलाई त्यहाँको अवस्थाबारे कुनै जानकारी गराइन्न । साधारण सभा कहिले बस्छ ? सभाले के के निर्णय गर्छ ? लाभांश वा बोनस के कति खुवाउने निर्णय हुन्छ ? यस्ता विषयमा पनि कुनै जानकारी दिइन्न,’ बुद्ध एयरकी संस्थापक सेयरधनी शिवानी बस्नेत भन्छिन् । बहुमत सेयरको आडमा अल्पमतको सेयरधनीको आर्थिक मात्र होइन, मानसिक शोषण पनि हुने गरेको उनको भनाइ छ । पछिल्लो समय बहुमत सेयर स्वामित्वकै आडमा आफ्नो परिवारलाई आर्थिक नाकाबन्दी लगाउने प्रयत्नसमेत भइरहेको उनले बताइन् । बुद्ध एयरमा उनकी आमाको २५ प्रतिशत , भाइ र बहिनीको समान पाँच पाँच प्रतिशत सेयर स्वामित्व छ ।
